Melanie Ballard (Natasha Henstridge) 2025-ben kemény orrú rendőri főnök. A rendőrtisztet és a rendőrséget Marsra küldik, hogy megragadják a veszélyes bűnözőt, James Williams-t (Ice Cube). A Mars embereket egy ideig elfoglalták, és bányászati létesítményeket állítottak fel. A Marson végzett bányászati tevékenységek felszabadították az idegen lények szellemeit, akik fokozatosan rendelkeznek a munkások testével. Hamarosan kiderül, hogy a veszélyes szökevény elkapása hátul ül, mivel az idegen szellemek megszabadítják a "támadók" bolygóját.